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非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款

时间:2024-07-23 07:10:53 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:9196
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非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款

中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会公告〔2013〕3号





  为引导非上市公众公司完善公司治理,现公布《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》,自公布之日起施行。




                                             
中国证监会

                                             
2013年1月4日    





附件:《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》.doc


非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款


   第一条 公司章程应当符合本指引的相关规定。
   第二条 章程总则应当载明章程的法律效力,规定章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
   第三条 章程应当载明公司股票采用记名方式,并明确公司股票的登记存管机构以及股东名册的管理规定。
   第四条 章程应当载明保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权的具体安排。
   第五条 章程应当载明公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的具体安排。
   第六条 章程应当载明公司控股股东和实际控制人的诚信义务。明确规定控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益;控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任。
   第七条 章程应当载明须提交股东大会审议的重大事项的范围。
   章程应当载明须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围。
   公司还应当在章程中载明重大担保事项的范围。
   第八条 章程应当载明董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。
   第九条 章程应当载明公司依法披露定期报告和临时报告。
   第十条 章程应当载明公司信息披露负责机构及负责人。如公司设置董事会秘书的,则应当由董事会秘书负责信息披露事务。
   第十一条 章程应当载明公司的利润分配制度。章程可以就现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等政策作出具体规定。
   第十二条 章程应当载明公司关于投资者关系管理工作的内容和方式。
   第十三条 股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的公司应当在章程中规定,公司股东应当以非公开方式协议转让股份,不得采取公开方式向社会公众转让股份,并明确股东协议转让股份后,应当及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记过户。
   第十四条 公司章程应当载明公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过仲裁或诉讼等方式解决。如选择仲裁方式的,应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁。
   第十五条 公司股东大会选举董事、监事,如实行累积投票制的,应当在章程中对相关具体安排作出明确规定。
   公司如建立独立董事制度的,应当在章程中明确独立董事的权利义务、职责及履职程序。
   公司如实施关联股东、董事回避制度,应当在章程中列明需要回避的事项。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  

国家发展改革委关于完善增值税税控系统有关收费政策的通知

国家发展和改革委员会


国家发展改革委关于完善增值税税控系统有关收费政策的通知

发改价格[2012]2155号


各省、自治区、直辖市发展改革委、物价局:
根据国家增值税改革试点工作统一部署,为减轻纳税人负担,经商国家税务总局,现就完善增值税税控系统专用设备价格和技术维护收费政策等有关问题通知如下:
一、进一步明确设备购买和技术维护服务费用抵减政策及标准。增值税纳税人2011年12月1日以后初次购买增值税税控系统专用设备(包括原金税卡系列产品和税控盘系列产品)支付的费用,以及在2011年12月1日以后缴纳的技术维护费,在增值税应纳税额中及时全额抵减。增值税税控系统专用设备价格和技术维护费标准,按价格主管部门核定的标准执行,其中,税控盘系列产品(金税盘、税控盘和报税盘)价格和技术维护费标准,按本通知规定的标准执行;金税卡系统产品(金税卡、读卡器和IC卡)价格和技术维护费仍按原标准执行。
二、严格核定税控盘系列产品价格。根据增值税税控系统专用设备升级换代状况和生产成本费用情况,暂核定增值税防伪税控系统专用设备中的USB金税盘零售价格为每个490元,报税盘为每个230元;货物运输业增值税专用发票、机动车销售统一发票和公路、内河货物运输业发票税控系统专用设备中的TCG-01税控盘零售价格为每个490元,TCG-02报税盘为每个230元。
三、严格核定技术服务费标准。从事增值税税控系统服务的有关技术服务单位(以下简称“有关技术服务单位”),在提供服务时,对使用税控盘系列产品的纳税户,按每户每年每套330元收取技术维护费;对使用两套及以上税控盘系列产品的纳税人,从第二套起减半收取技术维护费。
税控盘系统产品生产单位应于每年3月底前将上年相关产品和服务经营状况报送我委(价格司)。我委将视产品推广和生产成本变化情况,适时调整相关标准。
四、加强技术维护服务及收费行为管理。有关技术服务单位提供服务时,要与用户签署服务协议,严格履行合同中约定的职责和服务内容,否则不得收取费用;各技术服务单位应按规定的技术维护服务内容提供及时、优质服务,不得以任何理由不提供服务或降低服务质量。未经企业要求上门提供具体技术维护服务的,不得强制服务强行收费;供货和技术服务单位不得以任何理由,向用户强行推销、搭售扫描仪、计算机、打印机等通用设备,否则以乱收费查处。
五、上述规定自本通知发布之日起执行。

附:技术服务协议参考样本
http://www.ndrc.gov.cn/zcfb/zcfbtz/2012tz/t20120720_492733.htm



国家发展改革委

2012年7月18日





附:

技术服务协议参考样本

协议编号: 协议签订地:
甲方:
乙方:

为确保甲方正确和安全使用增值税税控开票子系统(简称开票子系统),根据《中华人民共和国合同法》、《国家发展改革委关于完善增值税税控系统有关收费政策的通知》和《国家税务总局关于印发增值税防伪税控系统管理办法的通知》等相关规定,以及****公司《增值税税控开票子系统服务细则》的有关规定,甲、乙双方经过平等协商,就乙方向甲方提供开票子系统技术维护服务等事宜达成如下协议:
一、服务内容
乙方受甲方委托对甲方使用的开票子系统(是指用于开具增值税发票的专用设备和相应的开票软件)进行技术维护,主要包括:
(一)安装服务。乙方应协助甲方提供能正常运行企业开票子系统的硬件环境和运行环境。乙方负责甲方开票子系统的安装和升级工作,保证甲方能正常开具增值税发票。
(二)技术支持服务。为保证开票子系统的正常运行,乙方为甲方提供全天候免费电话技术支持服务,解答甲方的技术问题。
(三)专用设备维修服务。甲方使用的开票子系统专用设备(以下简称专用设备)自购买之日起三年内发生损坏的,乙方提供免费维修服务,无法维修的负责免费更换(人为因素损坏除外)。
(四)培训服务。乙方负责为甲方开票子系统操作人员提供免费技术培训,并保证操作人员学会使用开票子系统。
(五)其他约定服务内容: 。
二、服务方式
(一)电话服务。乙方设专线电话向甲方提供全天候电话技术支持服务,解答甲方问题,指导甲方排除故障,以满足甲方服务需求。专线电话号码为: 、 。
(二)上门维护。对于远程电话不能解决的问题,乙方在24小时内做出响应,及时上门解决,现场排除故障不超过一个工作日。
(三)寻访服务。安装或升级后一个月内乙方至少安排一次电话回访;一年应提供不少于一次的上门寻访服务。
三、服务收费
(一)在甲方开票子系统运行期间,甲方于每年 月 日前向乙方缴纳开票子系统技术维护费。
(二)收费标准 元/年, 套; 元/年, 套,合计 元。
四、违约责任
(一)乙方不得无故解除对甲方的服务,否则乙方必须承担对甲方一定数额的赔偿金;
(二)甲方有权向乙方或主管税务机关投拆乙方服务质量或技术服务工程师,乙方对投拆的问题和被投拆人员,经查实确认后应及时将处理结果通知甲方;
(三)以下原因造成开票子系统无法正常使用的,乙方只负责恢复开票子系统的正常运行,不承担由此造成的损失:
1、操作人员误操作的;
2、人为造成专用设备损坏的;
3、甲方自行对开票子系统移机造成的数据丢失和软件损坏的;
4、计算机感染病毒的;
5、不可抗力(如雷击、突然停电)等原因。
五、纠纷解决
在履行协议过程中发生争议,双方应当协商解决,也可请求
进行调解。当事人不愿协商、调解解决或协商、调解解决不成的,双方商定由乙方所在地人民法院管辖。
六、期限及终止
(一)本协议在甲方使用开票子系统期间内有效。
(二)在有效服务期内,甲方被取消或自愿放弃使用开票子系统的,甲方应在获得主管税务机关认定后,以书面形式通知乙方,本协议自动终止。
七、协议未尽事宜,双方友好协商解决。
八、本协议一式两份,甲乙双方各执一份,具有同等法律效力。

甲方(章): 乙方(章):
法定代表人或委托代理人: 法定代表人或委托代理人:
签约时间: 签约时间:

国家中医药管理局办公室、卫生部办公厅关于开展药品零售企业设置中医坐堂医诊所试点工作的通知

国家中医药管理局办公室 卫生部办公厅


国家中医药管理局办公室、卫生部办公厅关于开展药品零售企业设置中医坐堂医诊所试点工作的通知

国中医药办发〔2007〕51号


各有关单位:
  为了充分发挥中医坐堂医的作用,构建符合中医药特点的中医药服务体系,更好地满足群众对中医药服务的需要,国家中医药管理局、卫生部决定在部分地区开展药品零售企业设置中医坐堂医诊所试点工作。现就试点工作有关问题通知如下:
  一、试点目的
  探索中医坐堂医诊所审批设置和监督管理的办法。
  二、试点原则
  (一)要从维护人民群众的切身利益出发。
  (二)要认真总结和充分借鉴过去正反两方面的经验教训。
  (三)要在现行法律框架内进行研究。
  (四)要有利于中医药特色优势的发挥。
  (五)要切实规范管理。
  三、试点内容
  (一)试点地区县级卫生、中医药行政管理部门根据《医疗机构管理条例》和《中医坐堂医诊所管理办法》、《中医坐堂医诊所基本标准》对药品零售企业申请举办中医坐堂医诊所进行审批。
  在试点工作期间,中医坐堂医诊所作为医疗机构类别第六部分进行注册。
  (二)对审批合格后设置的中医坐堂医诊所的执业活动进行监督管理。
  四、试点范围
  河北省石家庄市,辽宁省沈阳市,黑龙江省齐齐哈尔市,福建省漳平市,江西省南昌市,河南省洛阳市,湖南省长沙市,广东省深圳市,陕西省宝鸡市金台区、凤翔县。
  五、试点工作要研究解决的重点问题
  (一)申请设置中医坐堂医诊所的药品零售企业条件。
  (二)中医坐堂医诊所提供中医药服务的范围和执业手段。
  (三)如何加强对中医坐堂医诊所执业行为的监管。
  (四)如何有效防止中医坐堂医诊所出于经济利益驱动的“大处方”和误导、诱骗就诊者购买药品等现象的出现。
  六、试点工作步骤
  (一)2007年7月下旬。召开试点工作部署会议,由试点地区卫生、中医药行政管理部门、试点地区所在省级中医药管理部门参加会议,研究部署试点工作。
  (二)2007年7月下旬至10月下旬。由试点地区卫生、中医药行政管理部门开展药品零售企业设置中医坐堂医诊所相关情况的摸底调查工作;调查摸底结束后,各试点地区结合各地区的实际情况制定具体的实施方案。实施方案要报省级中医药管理部门和国家中医药管理局医政司备案。
  (三)2007年11月。试点地区卫生、中医药行政管理部门在辖区内公告《中医坐堂医诊所管理办法》,允许符合条件的药品零售企业申请举办中医坐堂医诊所,申请日期截止到11月31日。
  (四)2007年12月至2008年3月底。各试点地区卫生、中医药行政管理部门对已经允许举办的中医坐堂医诊所执业行为进行监测。
  (五)2008年4月。总结试点工作。
  七、组织管理
  (一)药品零售企业设置中医坐堂医诊所试点工作政策性强,试点地区省级中医药管理部门要高度重视试点工作,加强组织领导,成立试点工作领导小组及办公室,制定具体的实施方案。办公室设在省级中医药管理部门,负责试点工作的日常管理工作。试点地区卫生、中医药行政管理部门要严格按照要求,制定实施方案,做好具体的组织实施工作,确保试点工作取得实效。
  (二)省级中医药管理部门在试点工作结束后两周内将工作情况以及监测分析报告以书面形式报送国家中医药管理局医政司。
  (三)各地在做好试点工作的同时,一方面要加强对中医医疗机构和从业人员的监督管理,另一方面要加大对非法行医的打击力度,确保人民群众的健康安全。
  附件:1.中医坐堂医诊所管理办法
     2.中医坐堂医诊所基本标准
                          二○○七年九月二十六日



附件1

中医坐堂医诊所管理办法
(仅供试点工作使用)

一、总  则

  第一条 为了加强对中医坐堂医诊所的管理,保障公民享有安全、有效、便捷的中医药服务,根据《中华人民共和国执业医师法》和《医疗机构管理条例》等有关法律法规,制定本办法。
  第二条 药品零售企业申请设置的中医坐堂医诊所,适用本办法。
  第三条 国家中医药管理局负责全国中医坐堂医诊所的监督管理。县级以上地方卫生、中医药行政管理部门负责本行政区域内中医坐堂医诊所的监督管理。

二、申办条件与要求

  第四条 申请设置中医坐堂医诊所的药品零售企业,必须同时具备以下条件:
  (一)具有《药品经营质量管理规范认证证书》、《药品经营许可证》和营业执照。
  (二)有独立的中药饮片营业区,饮片区面积不得少于50平方米。
  (三)中药饮片质量可靠,品种齐全,数量不少于400种。

三、机构设置与执业登记

  第五条 设置中医坐堂医诊所,须按照医疗机构设置规划,由县级卫生、中医药行政管理部门根据《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》和本《办法》及《中医坐堂医诊所基本标准》的有关规定进行设置审批和执业登记。中医坐堂医诊所的法定代表人由药品零售企业负责人担任。
  第六条 中医坐堂医诊所登记注册的诊疗科目为《医疗机构诊疗科目名录》“中医科”科目下设的二级科目。
  第七条 中医坐堂医诊所的命名由识别名称和通用名称依次组成。识别名称:药品零售企业名称和街道名称,通用名称:中医坐堂医诊所。
  第八条 中医坐堂医诊所配备的医师必须取得中医执业医师资格后从事5年以上临床工作。
  “中医坐堂医诊所”可以作为中医执业医师的第二执业地点进行注册。
  中医执业医师未经在中医坐堂医诊所注册的,不得在该中医坐堂医诊所执业。

四、执业规则与业务管理

  第九条 中医坐堂医诊所工作人员要树立良好的职业道德,恪尽职守,遵纪守法,不断提高业务技术水平,维护公民健康。
  第十条 中医坐堂医诊所执业,必须严格遵守国家有关法律、法规、规章和技术规范,加强对医务人员的教育,预防医疗事故,确保服务质量和医疗安全。
  第十一条 在中医坐堂医诊所只允许提供中药饮片处方服务,不得随意改变或扩大执业范围。
  同一时间坐诊的中医执业医师不超过2人。
  第十二条 中医坐堂医诊所应建立健全人员岗位责任、医疗、财会收费等各项规章制度。要使用有关部门统一印制的收费票据,严格执行中医病历书写、处方管理的有关规定。
  第十三条 中医坐堂医诊所对患者就诊要有登记。
  第十四条 中医坐堂医诊所应在显著位置悬挂《医疗机构执业许可证》、诊疗科目、诊疗手段、诊疗时间以及收费标准。
  第十五条 中医坐堂医诊所发生医疗事故,按国家有关规定处理。

五、行业监管

  第十六条 县级卫生、中医药行政管理部门负责对中医坐堂医诊所实施日常监督与管理,建立健全监督考核制度,实行信息公示和奖惩制度。
  第十七条 县级卫生、中医药行政管理部门应建立社会民主监督制度,定期收集接受服务公民的意见和建议,将接受服务公民的满意度作为考核中医坐堂医诊所和从业人员的重要标准。
  第十八条 药品零售企业在申请中,有伪造证明以取得申请资格、向相关人员行贿的,取消申请资格,构成犯罪的,依法追究刑事责任。
  卫生、中医药行政管理部门和医疗卫生机构工作人员弄虚作假、徇私舞弊者,按有关规定严肃处理。
  第十九条 违反《医疗机构管理条例》及《医疗机构管理条例实施细则》、《中华人民共和国执业医师法》和本管理办法有关规定的,根据《医疗机构管理条例》及《医疗机构管理条例实施细则》和《中华人民共和国执业医师法》的相关规定予以处罚。

六、附  则

  第二十条 各省、自治区、直辖市卫生、中医药行政管理部门可根据本办法,制定具体实施细则。
  第二十一条 本《办法》由国家中医药管理局负责解释。
  第二十二条 本《办法》自2007年10月1日起施行。

附件2

中医坐堂医诊所基本标准
(仅供试点工作使用)

  中医坐堂医诊所由中药饮片品种不少于400种的药店设置,只允许提供中药饮片服务。
  一、人员
  配备的医师必须是取得中医执业医师资格后从事5年以上临床工作的医师。
  二、房屋
  设置的诊室必须独立隔开,诊室不超过2个,每个诊室的建筑面积不少于15平方米。
  三、设备
  必须设有诊察桌、诊察床、诊察凳和与开展的诊疗科目相适应的设备设施。
  四、制定各项规章制度、人员岗位责任制,有国家制定或认可的医疗技术操作规程,并成册可用。